Каким будет корпоративное управление в коммерческих банках

Постановлением Центрального банка утверждено Положение о корпоративном управлении в коммерческих банках (рег. № 3254 от 30.06.2020 г.). Оно вступит в силу с 1 октября 2020 года. Документ прокомментировал Темурбек Усманов, заместитель начальника управления Департамента методологии регулирования деятельности кредитных организаций Центрального банка.

– С какой целью принято новое положение, и чем оно отличается от предыдущих документов?

– Положение разработано на основе принципов Базельского комитета в области корпоративного управления в целях его совершенствования путем внедрения передовых стандартов и опыта, обеспечения подотчетности и прозрачности деятельности органов управления банков и надлежащего раскрытия ими информации. Документ охватывает вопросы, необходимые для повышения прозрачности и эффективности процесса принятия управленческих решений в банках.

В Положении определены полномочия и задачи органов управления банка, в том числе наблюдательного совета, его комитетов и правления банка, необходимые меры для предотвращения конфликта интересов в банках, внедрение в них правил этики сотрудников, а также системы уведомления о недобросовестном поведении.

Новая редакция документа разработана в соответствии с требованиями к корпоративному управлению Закона «О банках и банковской деятельности». Необходимо отметить, что предыдущая редакция Положения не устанавливала достаточных требований к системам корпоративного управления в банках, в том числе к органам управления, комитетам, системам вознаграждения, предотвращения конфликта интересов и др.

Кроме того, существовали области несоответствия практики корпоративного управления требованиям Основным принципам эффективного банковского надзора Базельского комитета. Многие требования повторялись, так как имели схожий характер с требованиями Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров».

– Что составляет основу эффективного корпоративного управления в банках?

– Основой надежного корпоративного управления являются:

• четкое распределение сфер ответственности органов управления, ключевого персонала банка, а также других сотрудников банка;
• надлежащий уровень подотчетности;
• разделение полномочий между органами управления банка и (или) структурными подразделениями банка, обеспечивающее взаимную подконтрольность;
• наличие квалифицированных членов совета банка и правления банка, которые понимают свои полномочия и сферы ответственности, придерживаясь высоких профессиональных и этических стандартов при выполнении своих функциональных обязанностей.

– Какова роль наблюдательного совета банка в корпоративном управлении, на что нужно обращать внимание при его формировании?

– Наблюдательный совет банка осуществляет общее руководство деятельностью банка, выполняет надзорную и контрольную функцию в процессе принятия управленческих решений и несет ответственность за деятельность и финансовую устойчивость банка в целом.

Количество членов наблюдательного совета банка должно составлять нечетное число лиц, но не менее пяти человек, независимо от количества акционеров. Большинство членов наблюдательного совета не должны быть лицами, связанными с банком, за исключением случаев их членства в наблюдательном совете.

Численный и персональный состав Совета должен соответствовать масштабам и характеру деятельности банка, целям и стратегии его развития и формироваться таким образом, чтобы обеспечивать:

• возможность проведения заседаний Совета преимущественно в очной форме (в том числе с использованием технических средств коммуникации) при наличии кворума с периодичностью, позволяющей обеспечить своевременное принятие управленческих решений (но не реже одного раза в квартал);
• наличие совокупных знаний и опыта, необходимых для осуществления эффективного управления и принятия решений;
• формирование и надлежащую работу комитетов, создаваемых Советом.

– Какие задачи поставлены перед специальными комитетами Совета?

– Для обеспечения эффективности своей работы, из числа своих членов Совет может создавать специальные комитеты: комитет по аудиту, комитет по управлению рисками, комитет по вознаграждениям, а также иные комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета.

Основная задача комитетов, создаваемых Советом, – обеспечение качественной подготовки решений Совета по вопросам, относящимся к их компетенции, путем углубленного изучения данных вопросов и выработки рекомендаций, а также поддержки в выполнении его контрольных функций.

Комитеты в рамках вопросов, относящихся к их компетенции:

• анализируют процесс реализации целей и стратегии банка, выполнения решений Совета;
• представляют на рассмотрение Совета свои рекомендации и регулярные отчеты о деятельности банка.

В состав комитетов должны входить не менее трех членов совета, большинство членов комитета должны быть независимыми. Комитет не может состоять из той же группы членов, составляющих другой комитет Совета.

Во избежание конфликта интересов один из членов Совета не может возглавлять разные комитеты одновременно.

Комитет по аудиту. Для организации и поддержания соответствующей системы внутреннего контроля Совет каждого банка должен создать комитет по аудиту, большинство членов которого должны быть независимыми. Комитет по аудиту должен возглавляться независимым председателем, который не является председателем Совета или другого комитета банка. Основными задачами комитета по аудиту являются:

• участие в разработке и утверждении политики внутреннего аудита и финансовой отчетности;
• надзор за предоставлением финансовой отчетности и обеспечение их полноты, точности и достоверности;
• подготовка материалов к заседаниям Совета банка и предоставления отчетов Совету по вопросам, отнесенным к сфере его ответственности;
• контроль взаимодействия банка с внутренними и внешними аудиторами;
• рассмотрение вопросов о назначении (освобождении от должности) руководителя службы внутреннего аудита;
• оценка системы внутреннего контроля и внутреннего аудита для обеспечения их адекватности и эффективности, рассмотрение и утверждение планов аудиторских проверок, а также частоты их проведения, выражение мнения или принятие участия в оценке эффективности выполнения функции руководителя службы внутреннего аудита;
• получение внутренних и внешних аудиторских отчетов и контроль своевременного выполнения высшим руководством действий по устранению недостатков, несоответствий политикам, законодательству и стандартам, а также иных недостатков, выявленных подразделениями, осуществляющими контроль;
• изучение ежеквартальных отчетов по внутреннему аудиту и представление
• их Совету;
• рассмотрение отчетов внешних аудиторов, включая письма, адресованные руководству, и представление их Совету;
• рассмотрение адекватности и точности раскрытия информации и прозрачности банка;
• подготовка отчета о деятельности комитета по аудиту и раскрытие его в годовом отчете банка;
• предоставление рекомендаций Совету по изменению внешних аудиторов в случае оценки их деятельности неудовлетворительной.

Комитет по управлению рисками должен:

• осуществлять мониторинг и контроль над внедрением, соблюдением и своевременным обновлением системы управления рисками (в том числе риск-аппетита, политик по управлению рисками) Правлением и структурным подразделением по управлению рисками;
• периодически рассматривать разработанные и практикуемые банком методы измерения рисков в банке, включая стресс-тестирование;
• рассматривать управленческую отчетность по рискам и предоставлять рекомендации Совету по вопросу принятия решений о применении адекватных и своевременных мер для смягчения рисков, в случае, если профиль риска банка не соответствует или в планируемом периоде не будет соответствовать утвержденному риск-аппетиту;
• изучить соответствие стимулов, созданных системой вознаграждения, риск-аппетиту банка;
• не реже одного раза в квартал получать отчет подразделения по управлению рисками обо всех существенных существующих и потенциальных рисках, которым подвержен банк и организует работу по их снижению;
• оценивать независимость сотрудников, ответственных за внедрение систем управления рисками и контроля, от соответствующих подразделений/руководителей банка ответственных за принятие рисков;
• выражать мнение или принять участие в оценке эффективности руководителя структурного подразделения по управлению рисками;
• подготавливать отчет о деятельности комитета по управлению рисками и раскрытие его в годовом отчете банка.

Комитет по вознаграждениям (при наличии) вносит рекомендации Совету по соответствию внутренней системы оплаты труда культуре принятия рисков, реализации долгосрочной стратегии, риск-аппетиту, финансовым результатам, общей системе внутреннего контроля, а также требованиям законодательства и внутренним нормативно-правовым документам. В его задачи входит:

• участие в разработке, а также периодический пересмотр (не менее одного раза в год) политики по вознаграждению членов Совета, правления и ключевых сотрудников;
• надзор за внедрением и реализацией политики по вознаграждению и различных программ мотивации;
• разработка критериев оценки эффективности для членов Совета, правления и ключевых сотрудников для ежегодного пересмотра вознаграждения, принимая во внимание их обязанности и соответствующие риски, при этом учитывая добавленную стоимость в долгосрочных интересах акционеров.

– Какие меры должны предприниматься для предотвращения столкновения интересов?

– Конфликт интересов может возникнуть в результате отношений и взаимосвязи между банком и следующими лицами: 

• клиентами банка;
• акционерами банка;
• членами совета или правления банка;
• сотрудниками банка;
• связанными с банком организациями.

Совет несет ответственность за разработку политики по выявлению, предотвращению и устранению конфликта интересов, внедрение механизмов его реализации, а также его контроль. Данная политика должна содержать:

• обязанность членов Совета избегать действий, ведущих к конфликту интересов или устранять конфликт интересов при его возникновении;
• определение понятия, срока конфликта интересов и основных форм (характерных для банка примеров) проявления такого конфликта, возникающие при исполнении должностных обязанностей руководителями (в том числе членами Совета) банка и другими работниками банка;
• обязанность членов органов управления и всех работников банка оперативно сообщать об обстоятельствах, которые могут привести или уже вызвали конфликт интересов и порядок оповещения. Члены совета должны в целом раскрывать любые конфликты интересов перед Советом;
• обязанность членов Совета банка по воздержанию от голосования по любому вопросу, которое имеет или может привести к конфликту интересов или повредить объективному отношению или надлежащему выполнению таким членом обязательств перед банком;
• внедрение механизма мониторинга потенциального или фактического конфликта интересов у руководителей и других сотрудников банка;
• механизм и действенную процедуру реагирования на обнаруженный конфликт интересов с применением мер для урегулирования и минимизации негативного влияния такого конфликта;
• четко установленную ответственность за невыполнение требований информирования о потенциальном или фактическом конфликте интересов руководителями и другими сотрудниками банка.

– Немного о корпоративной культуре банка.

– Для создания единой корпоративной культуры Совет должен:  

• устанавливать корпоративные ценности, профессиональные стандарты и кодекс профессиональной этики, на основании которых деятельность банка осуществляется законно и в соответствии с этическими стандартами, а также обеспечивать следование этим ценностям всеми работниками банка, включая высшее руководство;
• осуществлять контроль за тем, что корпоративные ценности, профессиональные стандарты и кодекс этики банка, а также соответствующие политики доведены до сведения работников;
• осуществлять контроль за применением дисциплинарных мер или иной ответственности в отношении сотрудников, включая высшее руководство, за их неприемлемое поведение и/или нарушения.

Лола Абдуазимова.