Группа: Предпринимательство

14.12.2009 13:16:21
Порядок увеличения уставного фонда общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов его участников определен статьей 18 Закона N 310-II от 6 декабря 2001 года, где сказано, что одновременно с решением об увеличении уставного фонда (уставного капитала) общества должно быть принято решение о внесении в его учредительные документы изменений, связанных с увеличением. Какие это изменения? Увеличенный фонд и увеличенный вклад участника, который намеревается в течение определенного срока пополнить свою долю? Все изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы, подлежат государственной регистрации. Но ведь срок пополнения еще не завершен, вклад не пополнен, уставный фонд не сформирован и не может быть зарегистрирован. Прошу внести ясность в данную ситуацию. Нужно ли вносить изменения в учредительные документы в момент принятия решения об увеличении доли одного из участников и, следовательно, об увеличении уставного фонда или же эти изменения вносятся, когда участником внесен вклад и уставный фонд сформирован полностью?

14.12.2009 13:17:19
Ответ действителен на дату выхода газеты*
 
- Согласно части третьей статьи 16 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (от 6 декабря 2001 года N 310-II, далее - Закон) увеличение уставного фонда (уставного капитала) общества может осуществляться за счет имущества ООО, за счет дополнительных вкладов его участников и(или), если это не запрещено уставом, за счет вкладов принимаемых в общество третьих лиц.
В случае увеличения уставного фонда ООО за счет дополнительных вкладов его участников об этом принимается соответствующее решение, в котором должны быть отражены: общая стоимость дополнительных вкладов, размер дополнительного вклада каждого участника и срок полного их внесения.
Согласно части четвертой статьи 18 Закона одновременно должно быть принято и решение о внесении в учредительные документы изменений, связанных с увеличением размера уставного фонда общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками. В данном случае речь идет о решении как о юридическом действии, то есть необязательно принимать его в виде отдельного документа. Нужно в одном из пунктов решения об увеличении уставного фонда указать на то, что в связи с его принятием в учредительные документы следует внести соответствующие изменения и дополнения. Сам текст изменений и дополнений пока приводить не нужно, как и вносить их в устав и(или) учредительный договор (см. образец N 1).
После принятия указанного решения участники должны внести соответствующие вклады. Они могут быть внесены единовременно или в рассрочку, но главное, чтобы это было сделано в установленный срок. Согласно части пятой статьи 18 Закона N 310-II не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов принимается решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками и о внесении изменений и дополнений в учредительные документы. В данном случае оно оформляется в виде отдельного документа, в котором по факту внесения вкладов приводится полный перечень подлежащих изменению положений в учредительных документах (см. образец N 2). Изменения и дополнения могут быть изложены в самом решении или в отдельном от него документе (приложении к нему). Именно на данном этапе вносятся соответствующие поправки в учредительные документы (они могут полностью приниматься в новой редакции).
Затем в соответствии с пунктом 33 Положения об уведомительном порядке государственной регистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства (утверждено постановлением Президента от 24 мая 2006 года N ПП-357) хозяйствующий субъект (в нашем случае ООО) должен в течение 7 рабочих дней после принятия указанного решения в явочном порядке или посредством почтовой связи представить в зарегистрировавший его орган:
- заявление;
- решение общего собрания участников общества о внесении изменений и дополнений в учредительные документы;
- текст изменений и дополнений в двух экземплярах, заверенный печатью;
- банковский платежный документ об уплате госпошлины;
- документ о сформировании заявленного в учредительных документах размера уставного фонда, а также копии свидетельств о внесении полного вклада учредителями общества, выданных обществом учредителям, и документов, подтверждающих внесение дополнительных вкладов участниками общества в полном размере.
Как видим, государственная регистрация изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы в связи с увеличением уставного фонда, осуществляется только при сформировании его размера в полном (заявленном) объеме после полного внесения вкладов, в том числе дополнительных, всеми участниками ООО.
 
Образец N 1
 
ПРОТОКОЛ* N____
ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО (ОДО)
____________________________________
(наименование общества)
 
ПОВЕСТКА ДНЯ:
Увеличение размера уставного фонда за счет дополнительных вкладов участников общества.
По повестке дня кворум имеется: _____________________________
                                                                                              (количество голосов)
Председатель собрания: _____________________________________
Секретарь собрания: ________________________________________
По вопросу, поставленному на повестку дня, слушали:
1. _________________________________________________________
2. _________________________________________________________
                                                                       (Ф.И.О.)
___________________________________________________________
___________________________________________________________
___________________________________________________________
                                                 (изложить суть выступлений)
РЕШИЛИ:
В соответствии со статьей 30 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" (от 6 декабря 2001 года N 310-II) общее собрание участников общества решило:
1. Увеличить уставный фонд общества с _____________________ сум.
                                                                     (размер первоначального уставного фонда)
до ____________________________________________________ сум.
                                    (размер увеличенного уставного фонда)
за счет дополнительных вкладов участников общества в сумме:
__________________________________________________________.
В связи с увеличением уставного фонда общества за счет дополнительных вкладов его участников определить следующие размеры долей участников в уставном фонде общества:
1. _________________  __________________  __________________.
     (Ф.И.О. участника)    (номинальная стоимость доли)  (размер доли в %)
2. _________________  __________________  __________________.
     (Ф.И.О. участника)    (номинальная стоимость доли)  (размер доли в %)
Дополнительные вклады должны быть внесены участниками в течение ______________ дней со дня принятия настоящего решения общим собранием участников общества.
2. В соответствии с принятием настоящего решения внести изменения и дополнения в учредительные документы общества (устав, учредительный договор).
 
Образец N 2
 
ПРОТОКОЛ* N____
ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО
____________________________________
(наименование общества)
 
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Утверждение итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества.
2. Внесение изменений и дополнений в устав и учредительный договор общества.
По повестке дня кворум имеется: _____________________________
                                                                                              (количество голосов)
Председатель собрания: _____________________________________
Секретарь собрания: ________________________________________
По вопросу, поставленному на повестку дня, слушали:
1. _________________________________________________________
2. _________________________________________________________
                                                                       (Ф.И.О.)
___________________________________________________________
___________________________________________________________
                                                 (изложить суть выступлений)
 
ПОСТАНОВИЛИ:
1) утвердить внесение вкладов участниками общества:
1. ___________________________________ в размере ________ сум.;
      (Ф.И.О. участника общества, внесшего вклад)
2. __________________________________________________ в лице
       (наименование юридического лица, внесшего вклад)
_____________________________________ в размере ________ сум.;
(Ф.И.О. и должность представителя юридического лица)
2) принять к сведению, что вклады внесены в полном объеме, указанном в п. ______ протокола N ______ общего собрания участников ООО      (полное наименование ООО)     "Об увеличении размера уставного фонда путем внесения дополнительных вкладов участниками общества";
3) внести следующие изменения и дополнения в устав общества:
1. _________________________________________________________.
2. _________________________________________________________.
3. _________________________________________________________;
   (отразить суть вносимых изменений и дополнений:
    пункт … изложить  в следующей редакции: …,
    в пункте … слова … заменить на … и т.д.)
4) внести следующие изменения и дополнения в учредительный договор общества:
1. _________________________________________________________.
2. _________________________________________________________.
3. _________________________________________________________;
     (суть вносимых изменений и дополнений аналогично вышеуказанному)
5) произвести государственную регистрацию изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы, в течение ___________ дней с момента принятия настоящего решения (в соответствии с частью седьмой статьи 18 Закона указанный срок не должен превышать 1 месяца со дня принятия решения).
 
Разъяснение подготовлено на основе материалов
электронной справочной системы "Юрист предприятия"
“Налоговые и таможенные вести”, N 48, 30 ноября 2009 г.
___________
* В извлечениях. Полный образец документа приводится в электронной справочной системе "Юрист предприятия".