Группа: Предпринимательство

02.09.2010 11:01:12
Должен ли стоять штамп инспекции по регистрации субъектов предпринимательства на изменениях и дополнениях, вносимых в учредительный договор, вследствие их внесения в устав ООО? Необходимо ли текст изменений и дополнений заверять нотариально?

02.09.2010 11:01:12
Ответ действителен на дату выхода газеты*
  
- Если вносимые в устав ООО изменения и дополнения затрагивают соответствующие положения учредительного договора, то вам необходимо обратиться в инспекцию по регистрации субъектов предпринимательства для их регистрации и проставления на них соответствующего штампа (исходя из смысла абзацев третьего и четвертого пункта 33 Положения об уведомительном порядке государственной регистрации и постановки на учет субъектов предпринимательства, далее - Положение). Но если изменения и дополнения, вносимые в устав, не затрагивают положений учредительного договора, то в него их вносить не надо.
  
Примеры. В учредительных документах (уставе и учредительном договоре) имеется положение об учредителях (наименование/Ф.И.О., адреса и иные реквизиты). В случае изменения их состава необходимо будет должным образом скорректировать как устав, так и учредительный договор, поскольку и в том, и в другом документе имеются аналогичные положения.
В положении устава ООО указано, что состав ревизионной комиссии не должен превышать пяти человек. Учредительный договор такого положения не содержит. По истечении времени участники общества приняли решение, что число ревизоров должно составлять три человека. В этом случае достаточно внести и зарегистрировать соответствующие изменения и дополнения только в устав ООО, поскольку учредительный договор этого положения не содержит.
Учредительные документы ООО не содержали положений о наличии и полномочиях наблюдательного совета общества. По истечении времени участники пришли к выводу о необходимости его создания. В этом случае они могут внести изменения и дополнения только в устав ООО или и в устав, и в учредительный договор.
  
Согласно абзацу четвертому пункта 33 Положения, нотариально заверять изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы общества, не требуется, их достаточно заверить печатью общества. Но чтобы избежать в дальнейшем возможных корпоративных конфликтов, а также согласно правоприменительной практике желательно нотариально заверить изменения и дополнения, вносимые в связи с:
увеличением или уменьшением уставного капитала ООО;
изменением долей участников (учредителей) ООО;
изменением количества участников (учредителей) ООО;
сменой участников (учредителей) ООО;
изменением резервного фонда ООО;
уступкой (отчуждением) доли участника(ов) третьим лицам и в иных аналогичных случаях.
  
  
Ответ эксперта-юриста ООО "Norma"
А. Отставнова,
“Норма”, N 12, 20 марта 2010 г.